Etický kódex a kódex obchodného správania

1. Úvod, záväzok a rozsah pôsobnosti

Tento kódex sa vzťahuje na Nevdom, na všetkých jeho zamestnancov, na osoby spolupracujúce so spoločnosťou (dodávatelia, konzultanti, subdodávatelia) a na prípadných ďalších predajcov konajúcich v mene spoločnosti, a to bez ohľadu na krajinu, v ktorej pôsobíme. Každá takáto osoba je povinná sa s kódexom oboznámiť a riadiť sa ním.

Zaväzujeme sa konať čestne, transparentne a tak, aby sme sa vyhli aj len zdaniu nevhodného konania. Od všetkých, ktorí konajú v mene Nevdomu, očakávame, že budú tieto štandardy uplatňovať v každom obchodnom rozhodnutí.

2. Dodržiavanie zákonov a princíp prísnejšieho štandardu

Dodržiavame všetky právne predpisy, ktoré sa na našu činnosť vzťahujú — slovenské, európske, ako aj predpisy USA a iné medzinárodné predpisy v rozsahu, v akom sa na nás ako na spoločnosť pôsobiacu v ekosystéme Oracle uplatňujú. Súlad s predpismi pre nás neznamená len formálne dodržanie litery zákona, ale aj napĺňanie etických povinností, ktoré z podnikania vyplývajú.

Tam, kde sú miestne predpisy menej prísne ako tento kódex alebo Oracle Partner Code, riadime sa prísnejším štandardom, aj keby naše konanie bolo inak v súlade so zákonom. Tam, kde sú miestne predpisy prísnejšie, vždy dodržiavame minimálne tieto predpisy.

3. Hospodárska súťaž

Súťažíme výlučne kvalitou našich služieb. Neuzatvárame s konkurentmi žiadne dohody ani sa nezúčastňujeme na koordinácii, ktorej cieľom alebo dôsledkom by bolo: určovanie alebo kontrola cien; manipulácia alebo rozdeľovanie verejných obstarávaní a ponúk (vrátane „zdvorilostných" ponúk či zdržania sa ponuky); bojkot dodávateľov alebo zákazníkov; rozdeľovanie trhov alebo zákazníkov; alebo obmedzovanie produkcie či predaja.

S konkurentmi si nevymieňame citlivé informácie o cenách, nákladoch, maržiach, objemoch, ponukách ani ponukách pre konkrétneho zákazníka. Za konkurenta pritom považujeme aj priamy predaj Oracle, iných partnerov Oracle a akýkoľvek subjekt, ktorý s nami súťaží o obchodnú príležitosť.

Sme obozretní pri praktikách, ktoré môžu nezákonne obmedzovať súťaž — napríklad predaj pod nákladmi (predátorské ceny), výhradné odberateľské zmluvy, viazané alebo balíčkové predaje, dohody o minimálnych cenách ďalšieho predaja a diskriminácia medzi porovnateľnými zákazníkmi. V tejto oblasti dodržiavame články 101 a 102 Zmluvy o fungovaní EÚ, zákon o ochrane hospodárskej súťaže (č. 187/2021 Z. z.) a — keďže sa vzťahujú na konanie súvisiace s dovozom a vývozom — aj súťažné právo USA. Ak by nás ktorýkoľvek zamestnanec Oracle vyzval na zakázané konanie, nahlásime to právnemu oddeleniu Oracle.

4. Boj proti korupcii, úplatkárstvu a praniu špinavých peňazí

Uplatňujeme nulovú toleranciu voči úplatkárstvu a korupcii. Nikdy neponúkame, nesľubujeme, neschvaľujeme, neposkytujeme ani neprijímame úplatky, provízie ani čokoľvek hodnotné — priamo či nepriamo, vrátane prostredníctvom tretích strán — s cieľom nečestne získať obchod alebo akúkoľvek výhodu.

„Čokoľvek hodnotné" vykladáme široko: zahŕňa nielen peniaze, ale aj dary, nadmernú pohostinnosť či zábavu, hradenie súkromných ciest, dary na charitu poskytnuté s cieľom ovplyvnenia a ponuky zamestnania. Tento zákaz platí voči všetkým: voči štátnej správe a verejnému sektoru (vrátane verejných utilít, verejného vysokého školstva, verejného zdravotníctva a medzinárodných organizácií) a ich predstaviteľom; politickým stranám a kandidátom; štátom vlastneným podnikom a ich pracovníkom; súkromným spoločnostiam a ich pracovníkom; zamestnancom Oracle; aj akejkoľvek inej tretej strane. Voči verejnému sektoru uplatňujeme prísnejšie limity — vrátane rodinných príslušníkov dotknutých predstaviteľov.

Neposkytujeme tzv. uľahčovacie platby („facilitation payments") na urýchlenie bežných úkonov štátnej správy (napríklad vybavenie povolení či schválení). V oblasti prania špinavých peňazí nezakrývame, neprevádzame ani nelegalizujeme nezákonne získané prostriedky a udržiavame transparentné a vysledovateľné finančné toky. Dodržiavame korupčné ustanovenia Trestného zákona (č. 300/2005 Z. z.), zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti (AML, č. 297/2008 Z. z.) a rámec EÚ proti praniu špinavých peňazí, ako aj americký Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) a britský Bribery Act 2010.

5. Hospodárske sankcie a bojkoty

Rešpektujeme platné medzinárodné a národné sankčné režimy. Nezúčastňujeme sa na žiadnom hospodárskom bojkote, ktorý nie je sankcionovaný vládou USA, a neposkytujeme informácie, ktoré by sa dali vykladať ako podpora takýchto nepovolených bojkotov. Súčasne dodržiavame sankcie EÚ, OSN a ďalšie uplatniteľné sankčné programy.

6. Styk so štátnou správou a verejným sektorom

Na styk so štátnou správou a verejným sektorom uplatňujeme prísnejšie štandardy než pri komerčných zákazníkoch, pretože konanie, ktoré môže byť prípustné v komerčnom styku, môže byť vo vzťahu k verejnému sektoru nevhodné až nezákonné.

Nikdy sa nesnažíme získať neverejné informácie citlivé pre obstarávanie, dôverné interné informácie verejnej správy (napríklad podklady k výberu pred zadaním zákazky) ani chránené informácie konkurenta (napríklad obsah jeho ponuky). Zabezpečujeme správnosť faktúr voči verejnému sektoru a dodržiavame všetky pravidlá fakturácie a platieb. Predstaviteľom verejného sektora neposkytujeme žiadny dar, pozornosť, láskavosť, zábavu, pôžičku ani čokoľvek hodnotné, s výnimkou toho, čo jednoznačne pripúšťa zákon, a udržiavame primerané vnútorné kontroly na zabezpečenie tohto pravidla. Neposkytujeme provízie a neprijímame žiadne podmienené (success/referral) odmeny pri transakciách, ktorých koncovým používateľom je subjekt verejného sektora (vrátane verejných vysokých škôl, verejného zdravotníctva a utilít).

Dodržiavame slovenský zákon o verejnom obstarávaní (č. 343/2015 Z. z.) a, ak by sme dodávali komerčné produkty vláde USA, aj príslušné predpisy USA vrátane pravidiel GSA Multiple Award Schedule (MAS), ak by sa na nás vzťahovali. Zároveň dodržiavame osobitné pravidlá Oracle týkajúce sa spôsobu odmeňovania partnerov pri transakciách s verejným sektorom.

7. Lobing

Nelobujeme u orgánov verejnej moci v mene spoločnosti Oracle. Nevyužívame na takýto účel poradcov či lobistov Oracle a Oracle nevyužíva našich. Uvedomujeme si, že v niektorých jurisdikciách môže právna definícia „lobingu" zahŕňať aj činnosť súvisiacu s obstarávaním a rozvojom obchodu, a v takom prípade dodržiavame všetky uplatniteľné pravidlá o lobingu.

8. Obchodné pozornosti (poskytované a prijímané)

Pri poskytovaní akejkoľvek obchodnej pozornosti dbáme na to, aby bola primeraná, obvyklá, riadna a zákonná a aby ju nebolo možné vykladať ako úplatok ani ako snahu o získanie nečestného zvýhodnenia. Praktickým meradlom je test zverejnenia: ak by zverejnenie pozornosti mohlo uviesť do rozpakov Nevdom, príjemcu alebo Oracle, neposkytujeme ju.

Obdobne prijímame pozornosti, dary či pohostinnosť len vtedy, ak sú primerané a riadne a ak ich nemožno rozumne vykladať ako snahu zabezpečiť nám zvýhodnené zaobchádzanie.

9. Finančná integrita a obchodné praktiky

Každú transakciu súvisiacu s Oracle (a príslušné objednávkové formuláre) dokumentujeme presne a úplne v našich účtovných knihách a záznamoch; neuzatvárame žiadne vedľajšie dohody, či už ústne alebo písomné. Nevytvárame ani neudržiavame nezverejnené alebo nezaznamenané prostriedky či majetok; dokumenty nesmú byť nesprávne pozmenené ani podpísané osobou bez oprávnenia. Udržiavame riadne vnútorné finančné kontroly, prostriedky vynakladáme zodpovedne a v rámci schválených oprávnení a záznamy uchovávame v súlade so zákonom a pravidlami archivácie.

Každá žiadosť o neštandardnú zľavu musí byť presná a obchodne odôvodnená a každá schválená zľava či výhoda sa použije výhradne na zverejnený a schválený účel. Nikdy neštruktúrujeme transakciu tak, aby vznikla marža na nezverejnený alebo neschválený účel (napríklad na odmenenie zákazníka, zamestnanca Oracle alebo tretej strany).

Neuplatňujeme praktiku „pre-loadingu" ani „channel stuffingu": objednávku spoločnosti Oracle alebo distribútorovi Oracle (VAD) zadávame až po tom, čo máme zodpovedajúcu objednávku od koncového používateľa na rovnaké programy, hardvér, kredity, cloudové služby a/alebo služby. Akúkoľvek výzvu zamestnanca Oracle na opačný postup bezodkladne nahlásime právnemu oddeleniu Oracle.

10. Duševné vlastníctvo a dôvernosť informácií

Rešpektujeme duševné vlastníctvo spoločnosti Oracle aj tretích strán. Duševné vlastníctvo Oracle, jeho chránené či patentované technológie, dokumentáciu ani iné materiály nepoužívame bez písomného súhlasu alebo nad rámec prác vykonávaných pre Oracle a nikdy nereprodukujeme softvér chránený autorským právom bez oprávnenia.

Dôverné informácie chránime — neposkytujeme, nezverejňujeme, nepoužívame ani nesprístupňujeme ich inak než v nevyhnutnom rozsahu na výkon našej práce pre Oracle alebo na základe pokynu či oprávnenia od Oracle. Materiály obsahujúce dôverné informácie ukladáme bezpečne a interne ich zdieľame len v režime „need-to-know".

Za dôverné informácie považujeme okrem iného: zdrojový kód a softvér či vynálezy a vývoj (v ktoromkoľvek štádiu) vytvorené alebo licencované Oracle alebo pre Oracle, marketingové a predajné plány, konkurenčné analýzy, produktové plány, neverejné cenníky, potenciálne zmluvy či akvizície, obchodné a finančné plány a prognózy, interné procesy a údaje o potenciálnych zákazníkoch, zákazníkoch a zamestnancoch.

11. Ochrana osobných údajov

Pri spracúvaní osobných údajov dodržiavame Všeobecné nariadenie o ochrane údajov (GDPR, nariadenie (EÚ) 2016/679) a slovenský zákon o ochrane osobných údajov (č. 18/2018 Z. z.). Osobné údaje spracúvame na základe zákonného právneho základu, v nevyhnutnom rozsahu (minimalizácia údajov), zabezpečujeme ich primeranú bezpečnosť a rešpektujeme práva dotknutých osôb.

12. Cenné papiere a zneužívanie dôverných informácií

Ak prostredníctvom vzťahu s Oracle získame podstatné neverejné informácie, neobchodujeme s cennými papiermi Oracle (ani spoločnosti, ktorej sa informácia týka) a nikomu takéto informácie neposkytujeme („tipovanie"). Tieto obmedzenia sa vzťahujú aj na našich blízkych rodinných príslušníkov.

Za „podstatnú" považujeme informáciu, ktorú by rozumný investor zohľadnil pri rozhodnutí o kúpe, držaní alebo predaji, prípadne ktorá by mohla ovplyvniť cenu (napríklad finančné výsledky a prognózy; fúzie, akvizície, spoločné podniky či odpredaje; získanie alebo strata významnej zmluvy alebo partnerstva; kľúčové personálne zmeny; zmeny v dividendách, spätnom odkupe, emisiách cenných papierov alebo úverových transakciách; zmeny audítora alebo výhrady v audítorskej správe; významné súdne spory alebo vyšetrovania; získanie či strata významného zákazníka alebo dodávateľa). „Neverejná" je informácia, ktorá ešte nebola sprístupnená trhu (napríklad tlačovou správou alebo zverejnením u regulátora). V tejto oblasti dodržiavame federálne a štátne predpisy USA o cenných papieroch a nariadenie EÚ o zneužívaní trhu (MAR, nariadenie (EÚ) č. 596/2014).

13. Súlad s pravidlami medzinárodného obchodu

Dodržiavame všetky uplatniteľné predpisy USA a medzinárodné predpisy upravujúce dovoz, vývoz, spätný vývoz a používanie komodít, softvéru a technických údajov s pôvodom v USA, bez ohľadu na ich umiestnenie. Zabezpečujeme, aby žiadna technológia, údaje, softvér ani výstup služby neboli vyvezené, dovezené ani použité v rozpore s týmito predpismi alebo na zakázaný účel. Rešpektujeme sankcie a kontrolu položiek s dvojakým použitím (nariadenie EÚ 2021/821 o dvojakom použití a sankčné programy EÚ/OSN/USA).

14. Konflikt záujmov

Vyhýbame sa situáciám, ktoré by mohli spochybniť našu schopnosť konať plne objektívne pri distribúcii produktov a služieb Oracle, a udržiavame svoju lojalitu bez konfliktov záujmov. Akýkoľvek skutočný alebo potenciálny konflikt týkajúci sa Oracle alebo jeho zamestnancov oznámime Oracle so všetkými relevantnými podrobnosťami (a interne v rámci Nevdomu).

15. Zmluvné vzťahy a férové súťaženie

O každú obchodnú príležitosť súťažíme čestne a eticky, rozumieme svojim zmluvným záväzkom a dodržiavame ich a dbáme na to, aby každé vyhlásenie, oznámenie a vyjadrenie voči zákazníkom týkajúce sa Oracle bolo presné a pravdivé.

16. Reklama a marketing

Neuplatňujeme nekalé ani klamlivé praktiky. Neuvádzame nepravdivé alebo zavádzajúce tvrdenia o našich produktoch a službách ani o produktoch a službách Oracle, nešírime nepravdivé znevažujúce tvrdenia o konkurentoch Oracle, neuvádzame nepodložené tvrdenia a nepoužívame ochranné známky (Oracle ani iných subjektov) spôsobom, ktorý by zákazníka uvádzal do omylu o pôvode produktu alebo služby.

17. Rovnaké príležitosti a zákaz obťažovania

Presadzujeme rovnaké príležitosti v zamestnaní aj v obchodných vzťahoch bez ohľadu na akýkoľvek chránený znak — najmä rasu, náboženské vyznanie alebo vieru, národnostný alebo etnický pôvod, farbu pleti, pohlavie či rod, rodovú identitu alebo prejav, vek, zdravotné postihnutie, zdravotný alebo duševný stav, tehotenstvo, rodinný stav, genetické informácie, politickú príslušnosť, postavenie veterána, sexuálnu orientáciu, členstvo v odboroch alebo akýkoľvek iný znak chránený zákonom. Obťažovanie v akejkoľvek forme netolerujeme a udržiavame pracovné prostredie bez obťažovania. V tejto oblasti dodržiavame antidiskriminačný zákon (č. 365/2004 Z. z.) a predpisy EÚ o rovnakom zaobchádzaní.

18. Ľudské práva a pracovné podmienky

Rešpektujeme ľudské práva pracovníkov a zaobchádzame s ľuďmi dôstojne a s rešpektom. Zamestnanie je slobodne zvolené — v rámci našich činností ani dodávateľského reťazca netolerujeme detskú prácu, nútenú prácu, obchodovanie s ľuďmi ani otroctvo. Dodržiavame uplatniteľné predpisy o mzdách a práci (Zákonník práce, č. 311/2001 Z. z.) a zakazujeme fyzické násilie, obťažovanie a diskrimináciu na základe ktoréhokoľvek chráneného znaku.

19. Životné prostredie, zdravie a bezpečnosť

Dodržiavame uplatniteľné predpisy o ochrane životného prostredia a usilujeme sa znižovať spotrebu materiálov, energie a vody a obmedzovať, opätovne využívať a recyklovať odpad. Poskytujeme bezpečné a zdravé pracovné prostredie a dodržiavame uplatniteľné predpisy o bezpečnosti a ochrane zdravia pri práci (BOZP, č. 124/2006 Z. z.), pričom prijímame primerané opatrenia na predchádzanie pracovným rizikám, úrazom a poškodeniam zdravia.

20. Povinnosť spolupráce a súčinnosť pri auditoch

Spolupracujeme so spoločnosťou Oracle pri jej procesoch onboardingu a due diligence — poskytujeme pravdivé a presné informácie o štruktúre našej spoločnosti, o prípadnej existencii konfliktov záujmov a o súlade s právnymi predpismi — a poskytujeme súčinnosť pri akomkoľvek audite, na ktorý je Oracle oprávnená podľa akejkoľvek zmluvy v rámci Oracle PartnerNetwork alebo distribučnej zmluvy, ktorú prípadne uzavrieme. Berieme na vedomie, že Oracle si môže kedykoľvek vyžiadať ďalšie informácie a že nepravdivé alebo nepresné odpovede môžu viesť k ukončeniu našich práv.

21. Oznamovanie porušení a ochrana oznamovateľov

Od každého očakávame, že v dobrej viere oznámi akékoľvek skutočné, zdanlivé alebo potenciálne porušenie tohto kódexu alebo právnych predpisov — vrátane konania zamestnanca Oracle.

Interný kanál Nevdom: podnety možno oznámiť na compliance@nevdom.com. Zodpovednou osobou za prijímanie a vybavovanie podnetov je konateľ spoločnosti. Podnety vybavujeme s maximálnou možnou dôvernosťou a voči oznamovateľom konajúcim v dobrej viere neuplatňujeme žiadnu odvetu, v súlade so zákonom o ochrane oznamovateľov protispoločenskej činnosti (č. 54/2019 Z. z.), transponujúcim smernicu EÚ 2019/1937.

Kanály Oracle (pre záležitosti týkajúce sa Oracle): Oracle Integrity Helpline +1.800.679.7417 (bezplatne, 24/7); pre subjekty alebo zamestnancov v EÚ EU Helpline 866.455.1215; a online formulár Oracle na compliance-helpline.com/oracle.jsp (anonymne, ak to právne predpisy umožňujú; helpline aj formulár prevádzkuje tretia strana). Na podnety z EÚ sa môžu vzťahovať určité obmedzenia.

22. Vymáhanie a dôsledky

Porušenia berieme vážne. Porušenie tohto kódexu môže viesť k disciplinárnym opatreniam až po ukončenie pracovného alebo zmluvného vzťahu a — v súlade s pravidlami Oracle — môže byť dôvodom na okamžité ukončenie distribučných zmlúv a zrušenie akýchkoľvek nevyplatených odmien, podľa uplatniteľných právnych predpisov.

23. Správa, dostupnosť a revízia kódexu

Tento kódex zverejňujeme a sprístupňujeme, oboznamujeme s ním osoby konajúce v mene spoločnosti a primerane veľkosti spoločnosti vykonávame školenia a pravidelné preverenie súladu. Kódex priebežne aktualizujeme a každú jeho revíziu opatríme dátumom a označením verzie.